为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

  二、参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处检查验证合格后，方可出席会议。

  为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

  三、与会者一定要遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。

  会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。

  四、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不允许超出2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业机密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。

  公司董事会就2024年度工作情况做了总结，编制了2024年度董事会工作报告。

  公司《2024年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本资料附件1。

  公司监事会就2024年度工作情况做了总结，编制了2024年度监事会工作报告。

  公司《2024年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本资料附件2。

  公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规与要求编制了2024年年度报告及摘要，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2025年 3月 25日在上海证券交易所网站(公告的《宁波海天精工股份有限公司2024年年度报告》《宁波海天精工股份有限公司2024年年度报告摘要》。

  公司《2024年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，报告内容详见本资料附件3。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母企业所有者的合并纯利润是 522,992,871.47元，母公司实现的纯利润是530,937,424.65元，按10%提取法定公积金53,093,742.47元后，母公司2024年度实现的未分配利润为477,843,682.18元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,524,666,535.75元。

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2024年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本522,000,000股，以此计算合计拟分配现金红利187,920,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

  为满足子公司生产经营及业务发展的需要，公司拟为全资子公司宁波海能精密机械有限公司、宁波海天精工销售有限公司申请银行综合授信额度做担保，预计额度分别不超过人民币20,000万元和40,000万元，合计担保额度不超过人民币60,000万元，实际担保金额将视子公司实际生产经营情况确定。担保期限自公司2024年年度股东大会审议批准之日起12个月内。

  本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2025年 3月 25日在上海证券交易所网站

  (公告的《宁波海天精工股份有限公司关于2025年度为全资子公司申请银行综合授信额度做担保的公告》。

  本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2025年 3月 25日在上海证券交易所网站

  (公告的《宁波海天精工股份有限公司2025年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。

  参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2025年度日常关联交易进行了预计。2025年公司日常关联交易包括向关联方出售商品、提供劳务，租出办公用房、厂房，采购商品、接受劳务以及租入办公用房、厂房。详细情况如下：

  公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场行情报价进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场行情报价确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

  本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2025年 3月 25日在上海证券交易所网站

  (公告的《宁波海天精工股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。

  公司 2024年度对董事和监事的薪酬考核及发放，均严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司有关制度执行。公司2024年度董事、监事薪酬共计671.37万元，具体薪酬发放情况如下：

  外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬依据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

  在公司领取薪酬的非独立董事2024年度薪酬合计为税前人民币507.38万元。

  按照聘任协议约定，2024年度企业独立董事薪酬合计为税前人民币20万元。

  外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬依据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备多年为上市企业来提供审计服务的经验与能力。在为企业来提供审计服务期间，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。

  公司独立董事2024年度述职报告详细的细节内容请见公司于2025年3月25日在上海证券交易所网站(公告的《宁波海天精工股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

  2024年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对2024年度的工作进行总结并向公司2024年年度股东大会报告。

  2024年，国内下业传统用户领域的有效需求不足，叠加中低端产品同质化严重，“内卷式恶性竞争”加剧，另一方面，国际环境复杂多变，地理政治学焦灼的事态频发，致使全球贸易摩擦升级，海外各区域市场需求不稳定因素增加。

  公司重视市场变化和竞争格局动态，针对性地进行产品升级和服务的优化创新，加强质量管控和市场开拓，公司综合竞争力不断提升。

  公司紧密贴合市场需求，全方位拓展产品线，成功开发 GAU系列龙门、HS系列小龙门、五轴车铣复合加工中心、高速卧式双主轴摇篮五轴、立加模具机及多款立式加工中心。在丰富产品品种类型的同时，公司也通过成本优化提升市场竞争力。功能部件方面，电主轴、单臂头、大容量桁架刀库等的研发和供货能力形成，为产品性能提升和自动化生产提供有力支撑。电气软件升级和自研ICC上位机的应用，提升产品智能化水平和系统稳定性。

  通过对内部员工素质培训和外部经销商培训，有效提升有关人员专业技能和服务水平，提高售后安调服务效率和质量，增强客户满意程度。公司推动采购、事业部、产品线的质量奖罚考核制度，强化对供应商与采购质量的重视，实现产品全生命周期的质量监控和预防。

  产能布局方面，公司持续推进高端数字控制机床智能化生产基地项目建设，项目1号厂房已于第四季度投入到正常的使用中。持续提升广东子公司生产能力，筹划布局海外区域产能。公司克服困难积极开发国外市场和海外客户，重点增加海外市场独立

  17. 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 的议案

  24. 公司2023年度对会计师事务所履职情况评 估报告（非表决事项）

  25. 公司董事会审计委员会2023年度对会计师 事务所履行监督职责情况报告（非表决事 项）

  2024年度，公司共召开了2次股东大会，审议议案16项。董事会依据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。

  董事会审计委员会主要审议了公司2023年年度报告等定期报告，并对聘任首席财务官、审计机构等相关事项提出专业意见和建议。

  董事会薪酬与考核委员会完成了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的审议工作。

  董事会战略委员会依据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展的策略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展的策略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。

  董事会提名委员会对董事、高管任职资格等事项做了审查，并提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。

  未来，公司将进一步规范内部治理，继续坚持独立自主的品牌路线，以“铸造精品机床，振兴民族工业”为己任，不断的提高自主创造新兴事物的能力，持续提升经营业绩，树立长期资金市场良好形象。

  面对行业态势的调整，在下一个发展阶段公司着重在管理优化、产品创新、质量提升、数字化转型上寻求从量到质的突破：强化内部管理控制，落实分工责任机制，进而提高产能利用率，为公司业绩规模的持续扩张提供有力保障；加大研发投入，贴合市场进行产品规划调整，巩固技术优势，深化开拓下游市场以及海外客户，拓展新的收入增长点；加强生产管理和质量控制，提升产品质量，注重用户服务，提高品牌美誉度与影响力；开展数字化建设，提升经营效率。

  2025年，外部国际环境依旧错综复杂，全球经济不确定性增加，国内在一系列政策加持下有望推动机床行业扩大需求、实现高水平质量的发展，公司也将面对新的挑战。公司将集中优势资源，以提升产品质量、优化客户服务、拓展市场占有率、强化技术创新为核心，完成如下几方面重点工作：

  1、加大产品研制投入。巩固龙头产品的优点，逐步提升产品性能和水平，针对重点行业研制高性能产品，实现进口替代，并加快核心功能部件的开发和批量化应用。开发海外不一样的区域热点机型，构建外贸技术体系和平台，建设一支多技能海外技术队伍。

  2、质量部门将协同工艺、制造部门推行精密制造，优化工艺和检测的新方法，提高关键零部件制造工艺检验受控率和装配过程工艺检测受控率，提升产品品质。

  3、优化产能布局，加快提升广东子公司的生产能力，推进宁波高端数字控制机床智能化生产基地项目逐步投产和海外区域产能的建设。提升产品质量和可靠性和精密制造能力，降造费用。各产品线推进降本、研发优化、提升可靠性等工作，确定保证产品质量和市场竞争力。

  深化销售网络渠道建设，建立数字化营销体系，优化安调服务团队配置。海外市场完善客户服务体系，加快全球市场营销布局。

  公司将严格按照证监会和交易所关于信息公开披露的各项规定和要求，及时履行信息公开披露义务，确保线年度的信息披露工作。

  公司董事会将按照既定的发展的策略目标，结合内外部环境变化形势，勤勉尽责，规范运营，全面完成2025年度目标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东。

  报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制等事项做了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

  公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会议等方式对公司依法运作情况做审查和监督，认为公司依照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效；董事会能够认真贯彻落实股东大会的决议；公司的董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。

  公司监事会对公司的财务结构和财务情况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司2024年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务情况和经营成果，有利于股东对公司财务情况及经营情况的正确理解。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司财务情况和经营成果。

  报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务共计61,475,124.04元，自关联方租入办公用房、厂房共计8,631,580.01元，向关联方采购商品、接受劳务共计22,705,474.86元。以上关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。公司与控制股权的人及其关联方之间无非经营性资金往来，也不存在控制股权的人及其他关联方占用公司资金的情况。

  为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在产品营销售卖过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在企业来提供担保的前提下，以卖方（即公司）与买方（即客户）签订的购销合同为基础，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。公司对买方信贷担保业务实行总余额控制。2024年度,公司就买方信贷业务提供对外担保总额度已由公司2023年年度股东大会审议通过，通过各银行授信为客户提供买方信贷担保的总余额不超过人民币10,000万元。截至2024年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为0。公司开展此项业务的总体风险可控，不会对公司及股东产生重大不利影响。

  2024年度，公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供不超过35,000万元的担保额，已由公司2023年年度股东大会审议通过。2024年，公司对全资子公司提供的担保总额为0。该事项履行了必要的审议和披露程序，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。

  公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告、企业内部控制制度的建设和运作情况进行了核查。认为公司已依据自己的真实的情况和法律和法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了企业内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家相关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

  （二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。

  （三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

  2024年，公司实现营业收入335,182.86万元，较上年同期增长0.85%；归属于上市公司股东的净利润 52,299.29万元，较上年同期减少 14.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,145.82万元，较上年同期减少12.24%。

  营业成本变动原因说明：根本原因是公司本期收入增长，销售成本相应增加所致。

  管理费用变动原因说明：根本原因是公司本期管理人员薪酬和另外的费用增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：根本原因是公司本期销售收款减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：根本原因是公司本期打理财产的产品投资到期收回增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：根本原因是公司本期分配股利减少所致。